M&A – Sự lựa chọn cho các Startup

Sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một thuật ngữ xuất hiện ở Việt Nam chưa lâu, đặc biệt phổ biến là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển với tốc độ nhanh chóng. Thuật ngữ được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” được viết tắt là M&A. Dù hoạt động M&A ở Việt Nam có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A vẫn chưa được nhiều người, thậm chí là các doanh nghiệp biết đến.

Tác động của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp

Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh và phát triển nào. Đây được xem là công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Ngoài ra, đây còn là cách thức chủ yếu để cho các doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng quy mô, mô hình và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh, đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư.

Hiện nay hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đặc biệt trong lĩnh vực bán lẻ đang là thời cơ cho các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài tìm đến, giao dịch và thực hiện các thương vụ. Điều này cho thấy thị trường này còn nhiều tiềm năng và phát triển trong tương lai gần.

Tác động của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp

Xem thêm:

Quy định của pháp luật về mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

Theo Điều 187 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định “Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.

Khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ doanh nghiệp thỏa thuận khác.
Người bán, người mua doanh nghiệp tuân thủ các quy định pháp luật về lao động.
Người mua doanh nghiệp đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.”
Hồ sơ mua bán doanh nghiệp bao gồm: Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua); Bản sao công chứng chứng minh thư nhân dân chủ sở hữu mới của doanh nghiệp; Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

Hồ sơ đăng ký kinh doanh được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Sáp nhập doanh nghiệp

Luật doanh nghiệp 2014 quy định về Sáp nhập doanh nghiệp như sau:

Một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
_Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

_Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.

Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Kết quả: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Lưu ý:

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây: Hợp đồng sáp nhập; Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập; Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Trình tự thủ tục tại cơ quan nhà nước

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Thủ tục tại cơ quan nhà nước

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Có thể bạn quan tâm: