Hiểu rõ luật khi đầu tư vào Startup

Trong vài năm gần đây, các dự án khởi nghiệp nhận vốn từ nhà đầu tư để phát triển mạnh ngay sau đó phần nào đã thay đổi quan điểm của các nhà đầu tư. Các quỹ đầu tư mạo hiểm, các nhà đầu tư cá nhân có thêm một kênh trong công cụ phát triển tài chính của mình.Nhưng cuộc chơi này cũng không ít rủi ro mà các nhà đầu tư cần phải lưu ý.

Thẩm định pháp lý

Nhà đầu tư thường quyết định đầu tư trên cơ sở đánh giá về khả năng sinh lợi hơn là các vấn đề pháp lý của Startup. Tuy nhiên, ở Việt Nam, đâu là điều cần xem xét kỹ.

Thẩm định pháp lý trong Startup

Startup có thể là một dự án của cá nhân, nhóm cá nhân, một doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp, một dự án của doanh nghiệp đó hoặc một dự án hợp tác giữa nhiều bên. Khâu thẩm định tư cách pháp lý nhằm tránh việc rót vốn sẽ phát sinh nhiều rủi ro pháp lý và tuân thủ sau này. Các câu hỏi đặt ra như: Startup đó có được thành lập hợp pháp hay không? Sản phẩm, dịch vụ có bị hạn chế kinh doanh hay có rào cản pháp lý nào không? Startup đó đã có những giấy phép, chấp thuận cần thiết chưa? Vấn đề sở hữu trí tuệ đó đã được đảm bảo hay chưa, do ai sở hữu?…

Việc thẩm định pháp lý đối với Startup tất nhiên không quá gắt gao nhưng là việc cần thiết. Đó nên là một công cụ trong cơ chế kiểm soát rủi ro đầu tư, đồng thời có thể lấy cam kết từ chính các Startup. Nếu họ vi phạm thì hợp đồng đầu tư sẽ vô hiệu.

Cơ chế rót vốn

Khi huy động vốn, các Startup thường đưa ra nhiều các kế hoạch và mục tiêu kinh doanh cụ thể để thuyết phục nhà đầu tư. Đó cũng là công cụ để nhà đầu tư ràng buộc bằng những cam kết pháp lý để các Startup nỗ lực thực hiện sau đó. Cụ thể nhất là việc giải ngân từng giai đoạn tương đương với các mục tiêu đã cam kết.

Các dự án Startup Việt Nam hiện tại thường có quy mô nhỏ hơn so với mặt bằng chung của khu vực và thế giới, họ thường chấp thuận các cơ chế cấp vốn mà nhà đầu tư đề xuất. Hay nói cách khác, trong quan hệ giao dịch này, thông thường, nhà đầu tư ở “cửa trên” và các Startup ở “cửa dưới”.

Kế hoạch mục tiêu huy động vốn

Tại Việt Nam chưa có quy định riêng biệt cho việc đầu tư vốn vào các dự án khởi nghiệp nên cơ chế sẽ theo các quy định chung. Trong trường hợp Startup chỉ là nhóm cá nhân hoặc cá nhân không phát triển dự án Startup thành doanh nghiệp, việc đầu tư theo cơ chế góp vốn và phân chia lợi ích theo quy định của Bộ luật Dân sự. Còn nếu là doanh nghiệp thì đầu tư mua phần vốn góp hoặc cổ phần theo Luật doanh nghiệp, nếu vốn đầu tư nước ngoài thì theo cơ chế ban đầu của Luật đầu tư.

Lưu ý về hợp đồng góp vốn đầu tư

Nhà đầu tư cần đặc biệt quan tâm đến việc xây dựng một bộ hợp đồng đầu tư quy định đầy đủ, chi tiết, chặt chẽ. Các văn bản này được soạn thảo sao cho vừa phù hợp với quy định của pháp luật vừa bảo vệ được quyền và lợi ích của mỗi bên. Theo đó, một số điều khoản quan trọng trong hợp đồng đầu tư vào Startup mà nhà đầu tư cần lưu tâm khi tiến hành như sau:

(i) Cam kết về quyền sở hữu: các cam kết đó phải thể hiện quyền sở hữu duy nhất và toàn bộ của Startup đối với sản phẩm, dịch vụ, cam kết về quyền sở hữu trí tuệ, về các tài sản liên quan tại thời điểm đầu tư.

(ii)Cam kết cổ đông sáng lập: đó là các cam kết các cổ đông chung tay phát triển Startup với năng lực đảm bảo như mong muốn của nhà đầu tư, bởi vì đội ngũ của Startup cũng là một yếu tố quan trọng trong quyết định đầu tư của nhà đầu tư.

Lưu ý về hợp đồng góp vốn đầu tư tránh những rủi ro

(iii) Điều khoản chống pha loãng: khi Startup thực hiện huy động vốn tại vòng đầu tư hợp lệ tiếp theo, Startup được định giá với trị giá nhất định, thì số vốn góp mà nhà đầu tư đã góp sẽ không bị giảm (hoặc bị pha loãng), để đảm bảo tỷ lệ của phần vốn góp của nhà đầu tư trên tổng số vốn góp vào dự án sẽ không thay đổi theo đó.

(iv) Quyền ưu tiên mua bán khi có nhà đầu tư mới: trong những trường hợp xảy ra bất kỳ sự kiện thanh khoản nào liên quan đến Startup như có nhà đầu tư mới, sự sáp nhập, bán lại một phần hay toàn bộ dự án… thì nhà đầu tư được hưởng quyền ưu tiên thoái vốn trước tiên khi đạt được tỷ suất lợi nhuận mong muốn.

Tóm lại, trong việc đầu tư vào các dự án Startup, nhà đầu tư cần nắm rõ pháp lý để tránh các rủi ro cơ bản và đảm bảo tính hợp pháp cho kênh đầu tư đầy tiềm năng này. Bên cạnh đó, việc biết và hiểu được các vấn đề pháp lý cơ bản sẽ giúp nhà đầu tư thiết lập được các “luật chơi” và các phương án giải quyết hợp pháp khi có vướng mắc phát sinh.

Có thể bạn quan tâm: